Rambler's Top100 Изменение долей учредителей в уставном капитале s.r.o. - forum.privet.cz
IPB

Здравствуйте, гость ( Вход | Регистрация )

4 страниц V  1 2 3 > »   
Ответить в эту темуОткрыть новую тему
> Изменение долей учредителей в уставном капитале s.r.o., Обсуждение статьи сайта www.privet.cz
Уравновешенный Игорь
сообщение 9.3.2007, 21:21
Сообщение #1





Группа: Эксперт, Автор Privet.cz
Сообщений: 7 572
Регистрация: 7.11.2006
Из: Praha
Пользователь №: 2



В данной теме обсуждается статья
"Изменение долей учредителей в уставном капитале s.r.o."
опубликованная на сайте www.privet.cz .

Подробно и пошагово описана процедура перевода доли в Уставном капитале (zakladni kapital) общества с ограниченной ответственностью (s.r.o.) от учредителя другим физическим и юридическим лицам. Приведены примеры заполненного договора на перевод доли в Уставном капитале а также примеры заполнения заявления на внесение изменений в Торговый реестр (Obchodni rejstrik) для нескольких наиболее типичных случаев перевода долей.




Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
эдуард
сообщение 1.11.2007, 20:25
Сообщение #2





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 24
Регистрация: 23.10.2007
Пользователь №: 47



Добрый вечер! Прошу дать консультацию по следующей возможной жизненной ситуации. После подписания учредительного договора у нотариуса, 2 учредителя до подачи документов в обходни реестрик, через продажу части своих долей, решили принять еще двоих новых участников. В учредительном договоре заложена обязанность принятия решения общего собрания. В таком случае - будет у нотариуса подписываться новый учредительный договор, вместо старого или на регистрацию они потом понесут старый и новый учредительный договор и плюс договор купли-продажи доли?
С уважением, Эдуард
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Уравновешенный Игорь
сообщение 2.11.2007, 9:53
Сообщение #3





Группа: Эксперт, Автор Privet.cz
Сообщений: 7 572
Регистрация: 7.11.2006
Из: Praha
Пользователь №: 2



Уважаемый Эдуард.
Чтобы картина была ясной рассмотрим, сначала, "типичный" случай.
Фирма считается учрежденной моментом подписания соучредителями учредительного договора у нотариуса (zalozeni spolecnosti).
Поэтому все остальные процедуры, которые с ней производятся, в том числе и до регистрации в Торговом реестре, это все таки уже внесение изменений в учрежденную фирму.

Если бы изменение долей произошло после регистрации в Торговом реестре, то учредителям надо было бы выполнить следующие формальности:
1. Получить согласие общего собрания формой нотариальной записи (поскольку в Вашем примере учредительный договор не имеет пункт, прямо разрешающий передачу доли без согласия общего собрания).
2. Осуществить перевод своих долей (например, с помощью договора купли-продажи долей. Внимание, подписи под договором должны быть нотариально заверенными, и договор должен содержать определенные обязательные формулировки, об этом написано в соответствующей статье на Привете).
3. Оформить и подать в Торговый реестр соответствующее заявление с приложениями (регистрационный сбор 1000 кч).
4. Потом, "без лишнего промедления" (это можно сделать и на протяжении полугода), еднатель должен внести в Учредительный договор изменения (новые фамилии, новые проценты долей и т.д.), самому подписать эту актуальную редакцию Учредительного договора без необходимости заверения подписи у нотариуса, и передать электронным способом в виде файла в формате .pdf, в Торговый реестр. Процедура подробно описана в соответствующей статье Привета.

Таким образом, при изменении долей путем перераспределения их между существующими учредителями или путем ввода/вывода учредителей, новая редакция учредительного договора у нотариуса не подписывается (если при этом в учредительный договор не вводятся какие то другие изменения). Даже в случае, если учредитель остается один, в этом случае все равно можно оставить ту же форму учредительного договора.

Но поскольку в данном случае речь идет о разделении долей учредителй, которое всегда требует согласия собрания учредителей, то Вам все равно придется посетить нотариуса для оформления решения общего собрания (valna hromada) формой нотариальной записи.

Поэтому, первая мысль, которая напрашивается в данной ситуации- не проще ли заключить с новыми учредителями совершенно новый учредительный договор? Так, как будто старого и не было.
При этом останутся в силе и название фирмы, и все реквизиты, на которые получены необходимые разрешения (на юридический адрес и так далее).
Затраты в этом случае будут приблизительно одинаковы, как и для случая ввода новых учредителей в уже существующее с.р.о., потому что все равно придется оформлять нотариальную запись решения общего собрания.

Таким образом, первый вариант решения- просто учредить фирму еще раз, с новыми учредителями и уже после этого регистрировать ее в Торговом реестре.

Далее, есть второй, «правильный» вариант. Необходимо зарегистрировать фирму с существующим на момент подписания Учредительного договора распределением долей, а уже после этого вносить изменения в Торговый реестр по изменению в распределениях долей в «нормальном» режиме, описанной в статье Привета.
При этом, оформить договора купли-продажи (включая нотариальную запись) Вы можете и раньше или параллельно с процессом регистрации в Торговом реестре.

Ну и возникает гипотетический третий вариант. Это попытаться сдать в Торговый реестре одновременно учредительный документы и сразу документы на изменение, а в заявлении отразить уже фактические данные после изменения. В качестве приложений приложить и учредительные документы (главное- учредительный договор), и документы по изменениям (нотариальную запись собрания учредителей + договора купли-продажи долей).
А потом "донести" измененный учредительный договор.
Скажу прямо, с таким случаем я не сталкивался.
Рискнуть можно. Даже в случае отрицательного решения суд, скорее всего, просто ”odmitne”, то есть просто «завернет» все обратно. В этом случае и документы, и сумму гербового сбора 5000 кч можно вернуть обратно, но это дополнительные хлопоты.

Таким образом, есть три варианта, есть над чем подумать.
Кстати, в пользу самого первого варианта может играть тот факт, что в этом случае можно изменить учредительный договор с учетом каких-то вновь выявленных обстоятельств.

Я бы лично остановился на втором варианте. В этом случае придется дополнительно заплатить 1000 кч за внесение изменений в Торговый реестр, но это вариант по принципу- «сделал- спи спокойно».

П.С. Ну и поскольку в данной ситуации нотариуса все равно не избежать, то во время его посещения с целью договориться о времени подписания документов, можно проконсультироваться и у него.
П.С.С. Не забывайте о том, что после учреждения фирмы еднатель не может представлять по доверенности учредителя общества, в том числе и на общем собрании, и в том числе при подписании от имени учредителя договоров продажи доли.
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
эдуард
сообщение 2.11.2007, 16:45
Сообщение #4





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 24
Регистрация: 23.10.2007
Пользователь №: 47



Добрый вечер, Игорь! Спасибо за, как обычно, исчерпывающий ответ! Вы помогли мне найти решение ситуации. С уважением, Эдуард
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Alex.R
сообщение 22.2.2008, 11:19
Сообщение #5





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 171
Регистрация: 19.12.2007
Пользователь №: 100



Больше спасибо.
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
davlan
сообщение 24.2.2008, 17:40
Сообщение #6





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 58
Регистрация: 11.2.2008
Из: Прага
Пользователь №: 240



Здравствуйте Игорь,

Такой вопрос. Есть фирма, уст. капитал оплачен на 50%. Необходимо провести изменения по фирме (доли, виды деятельности, еднатель).
Надо ли оплатить оставшуюся долю (50%) до внесения изменений?
Если надо, то в какой форме это делается, т.е. вносится в кассу фирмы, или так же как при учреждении фирмы, банк, спец. счет ?

Спасибо.
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Уравновешенный Игорь
сообщение 25.2.2008, 23:28
Сообщение #7





Группа: Эксперт, Автор Privet.cz
Сообщений: 7 572
Регистрация: 7.11.2006
Из: Praha
Пользователь №: 2



Сначала о "доплате" оставшейся доли.
Торговый кодекс (Obchodni rejstrik) оговаривает эту процедуру следующим образом:
§113
(1).......
Еднатель без отклада поставит в известность суд, ведущий Торговый реестр, об оплате целого вклада каждого участника.


На практике эта процедура осуществляется точно в таком же порядке, как и первичное внесение уставного капитала, то есть, через открытие в банке специального счета для навышения уставного капитала.
На этот счет вносятся средства, банк дает подтверждение, еднатель подает в суд Ходатайство на внесение изменений в Торговый реестр, к которому прикладывает свое заявление и справку с банка.

Ограничений на перевод (продажа, дарение и т.д.) неоплаченной доли участника Торговый реестр не содержит.
§115 (3) Торгового реестра оговаривает, что за обязательства, которые перешли в результате перевода доли, ручается "переводчик" (например, продавец или даритель). А не то лицо, которое становится собственником доли. Таким образом, фактически, в случае продажи неоплаченной доли, ее переводчик (продавец, например) будет являться ручителем за ее оплату приобретателем (покупателем, например) и после того, как перестанет ею владеть.
Что весьма нежелательно.

Таким образом, учитывая простоту процедуры оформления в Торговом реестре "доплаты" доли, а также то, что и после перевода доли на другое лицо Торговый реестр оставляет "продавца" доли фактически в качестве ручителя за ее своевременную оплату, то я бы порекомендовал сначала долю дополнить до 100% вклада участника, а уже потом оформить ее перевод на другое лицо.
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
RostOk
сообщение 6.3.2008, 14:27
Сообщение #8





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 41
Регистрация: 13.2.2008
Пользователь №: 250



Несколько вопросов для частного случая, когда единственный учредитель передает часть своей доли в Уставном капитале еще одному лицу (лицам):
1. Если я организовывал s.r.o. как единственный учредитель и на руках у меня только notarsky zapis zakladatelke listiny, то при включении другого соучредителя я должен составить тот же notarsky zapis но уже как společenska smlouva. Я правильно понял?
2. В случае если я передаю долю в капитале другому лицу, то должен ли я составлять договор на куплю-продажу доли и соответственно заверять ее у нотариуса? Или же составленного zapisu společenske smlouvy будет достаточно?
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Уравновешенный Игорь
сообщение 7.3.2008, 20:37
Сообщение #9





Группа: Эксперт, Автор Privet.cz
Сообщений: 7 572
Регистрация: 7.11.2006
Из: Praha
Пользователь №: 2



Я дополнил статью описанием случая перевода доли в Уставном капитале s.r.o. для случая, когда изначально в s.r.o. был единственный учредитель.
В случае наличия вопросов, смело задавайте...
smile.gif
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
RostOk
сообщение 10.3.2008, 9:43
Сообщение #10





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 41
Регистрация: 13.2.2008
Пользователь №: 250



Вроде бы пока все понятно, благодарю!
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Добрый кореец
сообщение 18.8.2008, 10:23
Сообщение #11





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 676
Регистрация: 20.10.2007
Из: Прага, Чешская Республика
Пользователь №: 45



Добрый день всем !!! В статье "Изменение долей S.R.O" указано, что "Еднатель s.r.o. не имеет права представлять по доверенности интересы учредителя этого s.r.o.", отсюда вопрос: может ли он по двоверенности представлять интересы, не действующих учредителей, а только вновь вступающих в состав учредителей ? То есть подписывать от их имени договор купли-продажи доли и все соответствующие документы. Речб идет о брате и его жене. В ЧР их нет, доверенность на меня (еднателя) имеется. Спасибо ! smile.gif
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Уравновешенный Игорь
сообщение 18.8.2008, 10:38
Сообщение #12





Группа: Эксперт, Автор Privet.cz
Сообщений: 7 572
Регистрация: 7.11.2006
Из: Praha
Пользователь №: 2



Если договор купли-продажи доли он и сможет подписать (в данном случае еднатель будет выступать как физическое лицо, безотносительно к его обязанностям фирме... хотя нотариусы разные бывают, и тоже могут начать делать проблеммы), то
Цитата
То есть подписывать от их имени договор купли-продажи доли и все соответствующие документы.

"все соответсвующие документы" точно не получится, потому что нужно будет принять участие в собрании учредителей, подприсать нотариальную запись...
А эти вещи еднатель делать по доверенности от учредителя не имеет права.
Так что в этом случае и договор подписывать не имеет смысла.
Я бы порекомендовал сделать новую доверенность на любое другое лицо, кроме еднателя (например- на Вашу супругу), и все сделать "как положено".
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Добрый кореец
сообщение 19.8.2008, 10:47
Сообщение #13





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 676
Регистрация: 20.10.2007
Из: Прага, Чешская Республика
Пользователь №: 45



Уже нотариус обрадовал. smile.gif Будем делать новые доверенности. Спасибо, Игорь !
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Добрый кореец
сообщение 2.9.2008, 13:52
Сообщение #14





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 676
Регистрация: 20.10.2007
Из: Прага, Чешская Республика
Пользователь №: 45



Добрый день, уважаемые !!! Снова нужна помощь : В договоре о продаже доли указано: "Společnost byla založena společenskou smlouvou ze dne __.__.2007 (v platném znění ze dne __.__.200_)" Я так понимаю, первая дата это дата заверения учредительного договора (т.е. фактическое образование С.Р.О), а вот со второй датой не разобрался, что там ставить ? Дату записи в торговом суде ? И еще один вопрос: в какой срок нужно подать заявление на изменение в Торговый суд после фактических изменений ? Спасибо ! smile.gif
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Уравновешенный Игорь
сообщение 2.9.2008, 14:21
Сообщение #15





Группа: Эксперт, Автор Privet.cz
Сообщений: 7 572
Регистрация: 7.11.2006
Из: Praha
Пользователь №: 2



Вторая дата- это дата, когда в учредительном договоре что-то менялось (адрес, доли, данные учредителей и т.д.).
Если ничего не менялось, то можете упоминание об этой второй дате вообще вычеркнуть.
Данные в суд Вы обязаны подать "без лишей проволочки".
Точных сроков нет.
Когда захотите, чтобы они проявились в Торговом реестре, тогда и подавайте.
Но, теоретически, если протянете долго, суд может наложить штраф.
Так что особо не затягивайте.
Да и какой смысл тянуть? Ведь для чего то это делалось... А проявится все только из выписки из Торгового суда. А данные в выписке появится после внесения изменений...
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Добрый кореец
сообщение 2.9.2008, 14:46
Сообщение #16





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 676
Регистрация: 20.10.2007
Из: Прага, Чешская Республика
Пользователь №: 45



Спасибо большое, Игорь !!! smile.gif Ух, голова кругом идет. smile.gif
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
bigpooh
сообщение 5.10.2008, 23:42
Сообщение #17





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 12
Регистрация: 7.5.2008
Пользователь №: 720



Здравствуйте, Игорь.
Имеем фирму с одним учредителем и еднателем в одном лице
Хотим ввести в учредители ещё трех человек, возникли вопросы?
1. Для ввода учредителей необходимо и достаточно устроить продажу долей, как описано в вашей статье и подать изменения в торговый суд?
2. Если один из будущих учредителей не может присутствовать лично, то другой из будущих учредителей может выступить от его имени, по доверенности,если да, то как должна выглядеть эта доверенность?
3. На фирму куплено имущество (квартира), каким образом это имущество распределяется среди учредителей? Делиться по процентам от доли, или где-то прописываются какие-то дополнительные условия?
Заранее благодарен, Виктор.
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Уравновешенный Игорь
сообщение 6.10.2008, 18:11
Сообщение #18





Группа: Эксперт, Автор Privet.cz
Сообщений: 7 572
Регистрация: 7.11.2006
Из: Praha
Пользователь №: 2



Специально под Ваш вопрос обновил статью, поэтому немного задержался с ответом... smile.gif

Цитата
2. Если один из будущих учредителей не может присутствовать лично, то другой из будущих учредителей может выступить от его имени, по доверенности,если да, то как должна выглядеть эта доверенность?

Дополнил статью доверенностью. Причем, от имени покупателя доли может выступить любое лицо, не только один из настоящих учредителей.
Цитата
3. На фирму куплено имущество (квартира), каким образом это имущество распределяется среди учредителей? Делиться по процентам от доли, или где-то прописываются какие-то дополнительные условия?

Соучредители владеют имуществом фирмы пропорционально их долям в Уставном капитале (и квартирой, и, в случае ее наличия, машиной и даже остатком в кассе).
Эта доля совладения каждого учредителя указана в выписке в Торговом реестре каждой фирмы как "Vyse obchodniho podilu).
Поэтому, если Вы продаете, например, 20% в фирме, владеющей квартирой стоимостью 4 млн. крон, то, этим самым, Вы продаете долю имущества фирмы, равную 800 000 кч.
"Прописка" каких-то особенных условий- дело хлопотное, и весьма уязвимое с юридической точки зрения.
При этом имейте ввиду один нюанс.
Наверняка у Вас в кассе фирмы числится остаток от Уставного капитала фирмы (минимально 100 тысяч кч).
Так вот, новые учредители будут "совладеть" и этим остатком по кассе, несмотря на то, что его может "физически" и не существовать.
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
bigpooh
сообщение 2.11.2008, 18:23
Сообщение #19





Группа: Участник privet.cz
Сообщений: 12
Регистрация: 7.5.2008
Пользователь №: 720



Здравствуйте Игорь, мы вводим в состав фирмы изначально имеющей одного учредителя, еще трех, и делим доли уставного капитала поровну (по 25%)
Изначально у нас была Zakladatelna listina.
Мы обратились к натариусу с этим вопросом, и он нам сделал нотарский запис, под назваванием
"Rozhodnuti Jedineho spolecnika" и еще сказал что еще нужна "Smoulva o prevodu obhodniho podilu"
1. У вас написано что после появления в фирме нескольких учредителей "закладательна листина" должна быть заменена на учредительный договор (Spolecinskou smoulvu), это значит что нам теперь нужно собирать общее собрание и делать учредительный договор?
2. В таком случае в пункте II "Smoulva o prevodu obhodniho podilu", (образец документа мы скачали у вас на сайте)
.......................................................................................................................................................
II
V souladu s článkem ХХХ společenské smlouvy převádí převádějící část svého obchodního podílu dle článku I bod 1 ve výše 10% obchodního podílu na společností na nabyvatele, který tento podíl za podmínek uvedených v této smlouvě přebírá.
.......................................................................................................................................................
должен быть
V souladu s článkem III Rozhodnuti Jedineho spolecnika převádí převádějící část svého obchodního podílu dle článku III bod 1 ve výše 25% obchodního podílu na společností na nabyvatele, který tento podíl za podmínek uvedených v této smlouvě přebírá.
(в пункте III часть 1 в "Rozhodnuti Jedineho spolecnika") у нас указаны проценты уставного капитала и его стоимость
3. и последнее в части III указывается, что новый учредитель должен заплатить 50 000 и внести их до 2011 года (что бы в этом году не проводить по бухгалтерии) нормально ли это и можно ли указать меньшую сумму?

Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения
Уравновешенный Игорь
сообщение 2.11.2008, 18:32
Сообщение #20





Группа: Эксперт, Автор Privet.cz
Сообщений: 7 572
Регистрация: 7.11.2006
Из: Praha
Пользователь №: 2



Для уточнения- а о чем именно было "Rozhodnuti Jedineho spolecnika" (т.е. Решение единтвенного учредителя)?
Пользователь в офлайнеКарточка пользователяОтправить личное сообщение
Вернуться в начало страницы
+Ответить с цитированием данного сообщения

4 страниц V  1 2 3 > » 
Ответить в эту темуОткрыть новую тему
1 чел. читают эту тему (гостей: 1, скрытых пользователей: 0)
Пользователей: 0

 



Текстовая версия Сейчас: 25.6.2017, 11:22
Рейтинг@Mail.ru Rambler's Top100 Geo Visitors Map